Thaipat Institute

CG   ¦   ESG   ¦   CSR   ¦   CSV   ¦   SD   ¦   SE   ¦   SB

Corporate Governance (CG)


ใครสนใจผู้ถือหุ้น (Shareholders)
คืออะไรการกำกับดูแลกิจการ (หรือเรียกในอีกชื่อหนึ่งว่า บรรษัทภิบาล) เป็นโครงสร้างและกระบวนการภายในกิจการ ที่จัดให้มีขึ้นสำหรับการกำหนดทิศทางและสอดส่องดูแลการปฏิบัติงานของกิจการให้มีความถูกต้อง โปร่งใส ตรวจสอบได้ เจริญรุดหน้าอย่างมีประสิทธิภาพ โดยไม่ก่อให้เกิดความเสี่ยงต่อความเสียหายของกิจการ พร้อมกันกับความสามารถในการสร้างมูลค่าเพิ่มและส่งเสริมการเติบโตของกิจการอย่างมั่นคง

ในประเทศไทย ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้รณรงค์และส่งเสริมให้บริษัทจดทะเบียนตระหนักถึงความสำคัญ และประโยชน์ของการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยเสนอหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี จำนวน 15 ข้อ ในปี พ.ศ.2545 ให้แก่บริษัทจดทะเบียน เพื่อเป็นแนวทางปฏิบัติในขั้นเริ่มแรก

ในปี พ.ศ.2549 ได้มีการปรับปรุงหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน โดยแบ่งออกเป็น 5 หมวด ได้แก่ 1) สิทธิของผู้ถือหุ้น 2) การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน 3) บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย 4) การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส และ 5) ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ โดยเทียบเคียงกับหลักการกำกับดูแลกิจการของ OECD1 และข้อเสนอแนะของธนาคารโลก2

ต่อมาในปี พ.ศ.2555 ได้ทำการปรับปรุงหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน โดยเป็นการปรับปรุงแก้ไขเพิ่มเติมในส่วนของแนวปฏิบัติที่ดีของทั้ง 5 หมวด ให้สอดคล้องกับหลักเกณฑ์ ASEAN CG Scorecard ซึ่งเป็นเครื่องมือหนึ่งที่ใช้วัดระดับการกำกับดูแลกิจการของบริษัทจดทะเบียน สำหรับประเทศในกลุ่มอาเซียน

และในปี พ.ศ.2560 สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) ได้ออกหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี สำหรับบริษัทจดทะเบียน (CG Code) ฉบับใหม่ เพื่อใช้แทนหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (CG Principles) ที่ออกโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

เนื่องจากการกำกับดูแลกิจการ เพื่อมุ่งสร้างความเชื่อมั่นให้กับผู้ลงทุนเพียงประการเดียว ยังไม่เพียงพอสำหรับการเป็นบริษัทจดทะเบียนที่ดี เนื่องจากทั้งภาคธุรกิจและผู้ลงทุนต่างต้องการผลประกอบการที่ดีของกิจการ กิจการสามารถปรับตัวให้เหมาะสมกับการเปลี่ยนแปลงของสภาพธุรกิจได้ และมีความสัมพันธ์ที่ดีกับผู้คนรอบข้าง เพื่อให้บริษัทสามารถเติบโตอยู่รอดได้ในระยะยาวด้วย

การออก CG Code ฉบับดังกล่าว เพื่อเป็นหลักปฏิบัติให้คณะกรรมการบริษัท ซึ่งเป็นผู้นำหรือผู้รับผิดชอบสูงสุดขององค์กร นำไปปรับใช้ในการกำกับดูแลให้กิจการมีผลประกอบการที่ดีในระยะยาว น่าเชื่อถือสำหรับผู้ถือหุ้นและผู้คนรอบข้างเพื่อประโยชน์ในการสร้างคุณค่าให้กิจการอย่างยั่งยืน ตรงตามความมุ่งหวังของทั้งภาคธุรกิจ ผู้ลงทุน ตลอดจนตลาดทุนและสังคมโดยรวม

แผนภาพ: CG Paradigm Shift
ที่มา: ก.ล.ต.


CG Code ฉบับปัจจุบัน ได้มีการปรับปรุงและเพิ่มเติมประเด็น เพื่อให้ครอบคลุมถึงแนวคิดและปัจจัยที่เปลี่ยนแปลงไป อาทิ การเพิ่มความชัดเจนของบทบาทคณะกรรมการในการกำหนดวัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักของกิจการ และบูรณาการหลักความรับผิดชอบในการประกอบธุรกิจเข้าไปในชั้นวัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักดังกล่าว เพื่อให้การสร้างคุณค่ากิจการอย่างยั่งยืนแทรกเป็นเนื้อเดียวกับการประกอบธุรกิจ

แผนภาพ: Building Central Ideas
ที่มา: ก.ล.ต.


การกำกับดูแลกิจการที่ดี ตามหลักปฏิบัตินี้ หมายถึง การกำกับดูแลกิจการตามเป้าหมายและแนวคิดหลักขององค์กร (Central Idea) ที่เป็นไปเพื่อการสร้างคุณค่าให้กิจการอย่างยั่งยืน โดยได้วางหลักปฏิบัติสำหรับคณะกรรมการไว้ 8 ข้อ ได้แก่

หลักปฏิบัติ 1ตระหนักถึงบทบาทและความรับผิดชอบของคณะกรรมการในฐานะผู้นำองค์กรที่สร้างคุณค่าให้แก่กิจการอย่างยั่งยืน (Establish Clear Leadership Role and Responsibilities of the Board)
หลักปฏิบัติ 2กำหนดวัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักของกิจการที่เป็นไปเพื่อความยั่งยืน (Define Objectives that Promote Sustainable Value Creation)
หลักปฏิบัติ 3เสริมสร้างคณะกรรมการที่มีประสิทธิผล (Strengthen Board Effectiveness)
หลักปฏิบัติ 4สรรหาและพัฒนาผู้บริหารระดับสูงและการบริหารบุคลากร (Ensure Effective CEO and People Management)
หลักปฏิบัติ 5ส่งเสริมนวัตกรรมและการประกอบธุรกิจอย่างมีความรับผิดชอบ (Nurture Innovation and Responsible Business)
หลักปฏิบัติ 6ดูแลให้มีระบบการบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายในที่เหมาะสม (Strengthen Effective Risk Management and Internal Control)
หลักปฏิบัติ 7รักษาความน่าเชื่อถือทางการเงินและการเปิดเผยข้อมูล (Ensure Disclosure and Financial Integrity)
หลักปฏิบัติ 8สนับสนุนการมีส่วนร่วมและการสื่อสารกับผู้ถือหุ้น (Ensure Engagement and Communication with Shareholders)

นอกจากนี้ ยังมีการระบุให้คณะกรรมการควรดำเนินการกำหนดและบรรลุ (Define and Achieve) ผลลัพธ์จากการกำกับดูแลกิจการอย่างน้อย 4 เรื่อง ได้แก่

1)สามารถแข่งขันได้และมีผลประกอบการที่ดีโดยคำนึงถึงผลกระทบในระยะยาว (Competitiveness and performance with long-term perspective)
2)ประกอบธุรกิจอย่างมีจริยธรรม เคารพสิทธิและมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย (Ethical and responsible business)
3)เป็นประโยชน์ต่อสังคม และพัฒนาหรือลดผลกระทบด้านลบต่อสิ่งแวดล้อม (Good corporate citizenship)
4)สามารถปรับตัวได้ภายใต้ปัจจัยการเปลี่ยนแปลง (Corporate resilience)

แผนภาพ: Governance Outcomes
ที่มา: ก.ล.ต.


ใน CG Code ฉบับนี้ ได้มีการนำหลัก Apply or Explain มาใช้ โดยให้คณะกรรมการใช้ดุลยพินิจพิจารณานำหลักปฏิบัตินี้ ไปปรับใช้ตามที่เหมาะสมกับบริบทธุรกิจ เป็นไปตามแนวปฏิบัติและคำอธิบายของหลักปฏิบัตินั้นๆ หรืออาจใช้วิธีปฏิบัติอื่นที่ทำให้บรรลุเจตนารมณ์ หากเห็นว่าวิธีปฏิบัติอื่นนั้นเหมาะสมกว่า (โดยควรบันทึกเหตุผลและการปฏิบัติอื่นนั้นไว้ด้วย)

แผนภาพ: การใช้หลัก Apply or Explain กับ CG Code
ที่มา: ก.ล.ต.





--------------------------------------
1 The Organization for Economic Co-Operation and Development (OECD Principles of Corporate Governance ปี 2004).
2 จากการเข้าร่วมโครงการ Corporate Governance - Reports on the Observance of Standards and Codes (CG-ROSC).